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增資擴股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司經(jīng)營期間，想引入新資金，新股東常用的兩種方式，那今天我們就一起來看看增資擴股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別到底在哪里呢？什么情況用股權(quán)轉(zhuǎn)讓好？什么情況用增資擴股好？
1、增資擴股
公司的注冊資本金增加，新引入股東來認購股份，成為公司的股東。
舉個例子:A公司的股東是兩名自然人股東，各占50%的股份，注冊資本6000萬元，已實繳。資產(chǎn)負債表中未分配利潤列示800萬元?，F(xiàn)在B公司準備投資A公司，出資9000萬元，各方約定B公司占A公司60%股份。
B公司投資A公司后，A公司原股東被稀釋股權(quán)是否需要繳納個人所得稅?
首先增資擴股是企業(yè)行為，是企業(yè)增加投資擴大股權(quán)，從而增加企業(yè)的資本金?！秶叶悇湛偩株P于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）明確規(guī)定，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形包括：
（一）出售股權(quán)；
（二）公司回購股權(quán)；
（三）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；
（四）股權(quán)被司法或行政機關強制過戶；
（五）以股權(quán)對外投資或進行其他非貨幣性交易；
（六）以股權(quán)抵償債務；
（七）其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。
根據(jù)個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓列舉的情形中，并不包括企業(yè)增資擴股。
其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的前提是發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個人或法人的行為。
①企業(yè)增資過程中，原股東并未發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，并且原股東也未收到對價，更談不上個人取得所得的問題；
②在增資過程中，增資擴股資金接受方是企業(yè)，資金的性質(zhì)屬于標的公司的資本金，并且是屬于法人財產(chǎn)，原股東未實現(xiàn)收益。
③我國所得稅制度對于所得確認的時點是按實現(xiàn)原則進行的，新股東增資導致原股東持股比例變動，原股東并未取得任何所得。
其三，雖然增資擴股之后，原股東持有公司的所有者權(quán)益有所增加，屬于法人財產(chǎn)的增加，并不能由此確認原股東實現(xiàn)了“所得”。按照現(xiàn)行法律法規(guī)，有限責任公司及股份有限公司股東所持股的公司賬面所有者權(quán)益增加并不代表相關股東產(chǎn)生了納稅義務。
因此，企業(yè)增資擴股而導致原股東持有的股權(quán)比例自然稀釋，并不屬于股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)而造成；雖然被投資企業(yè)資本公積有所增加，但企業(yè)并未對股東進行分配或?qū)①Y本公積轉(zhuǎn)增股本，因此不涉及繳納個人所得稅。然而，實務中的交易并不是這么簡單的。因為原股東沒有收到現(xiàn)金或其他非貨幣性資產(chǎn)，公司法規(guī)定可以不按投資比例分配，無需繳納個人所得稅，所以很多所謂的“籌劃大師”就找到了一個所謂的稅務籌劃的“高招”——就是通過公司的增資擴股達到非法轉(zhuǎn)移利益并避稅或少繳個人所得稅的目的。娛樂圈的明星們就是以“陰陽合同”、通過自己控制的公司，以增資擴股的形式偷漏個人所得稅。因此，現(xiàn)在稅務局對于公司的增資擴股過程中雖然沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但是涉及到占股比例變化的，會審核增資擴股交易是否公允，是否有避稅嫌疑。如果交易公允的話，原股東就不需要繳納個人所得稅。如果稅務局認定不公允，稅務機關依照規(guī)定作出納稅調(diào)整，需要補征稅款的，應當補征稅款，并依法加收利息。所以，所謂的稅務籌劃的“高招”——通過公司的增資擴股達到非法轉(zhuǎn)移利益并避稅或少繳個人所得稅，是行不通的！
那么什么是公允增資？低價增資為什么會有稅務風險？公允增資是指新增資股東的出資額等于其占有的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)份額，若是出資額低于其占有的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)份額則屬于低價增資（或者叫做折價增資），低價增資由于導致原股東凈資產(chǎn)份額少了，新股東凈資產(chǎn)份額增加，因此存在股東轉(zhuǎn)讓的個稅風險。特別是好多地方稅務局也明確下文，對于以低于每股凈資產(chǎn)公允價值的價格增資行為，原股東實際占有的公司凈資產(chǎn)公允價值發(fā)生轉(zhuǎn)移的部分應視同轉(zhuǎn)讓行為，應依稅法相關規(guī)定征收個人所得稅。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股權(quán)轉(zhuǎn)讓大家比較容易理解，就是原始股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新的股東。
舉個例子:某餐飲公司，注冊資本金100萬，原始股東A先生占80%股權(quán),股東一致決定引進一個新股東B，B花了50萬元買了50%的股權(quán)，B把錢轉(zhuǎn)給了A。這個就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓!
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增值擴股的區(qū)別
①資金去向不同：股權(quán)轉(zhuǎn)讓：資金由受讓方支付給轉(zhuǎn)讓方；增資擴股：資金投入公司，增加公司的注冊資本；
②對公司注冊資本的影響不同：股權(quán)轉(zhuǎn)讓不改變公司注冊資本；增資擴股會增加公司注冊資本；③股東權(quán)利義務不同：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新股東繼承原股東在公司的權(quán)利義務；增資擴股中，新股東的權(quán)利義務可能需要重新約定；
④對原股東股權(quán)的影響不同股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能導致原股東持股比例減少，但公司的股權(quán)總額不變；增資擴股通常會稀釋原股東的持股比例；
增資擴股比較好的情況：
①公司處于快速發(fā)展階段，需要大量資金來支持業(yè)務擴張、研發(fā)等。
②公司希望引入新的戰(zhàn)略投資者，帶來新的資源、技術或管理經(jīng)驗，以提升公司的競爭力。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較好的情況：
①公司發(fā)展較為穩(wěn)定，不需要大量資金注入來擴大規(guī)模或進行新的業(yè)務拓展。
②股東希望通過出售股權(quán)實現(xiàn)部分或全部退出。
1、增資擴股
公司的注冊資本金增加，新引入股東來認購股份，成為公司的股東。
舉個例子:A公司的股東是兩名自然人股東，各占50%的股份，注冊資本6000萬元，已實繳。資產(chǎn)負債表中未分配利潤列示800萬元?，F(xiàn)在B公司準備投資A公司，出資9000萬元，各方約定B公司占A公司60%股份。
B公司投資A公司后，A公司原股東被稀釋股權(quán)是否需要繳納個人所得稅?
首先增資擴股是企業(yè)行為，是企業(yè)增加投資擴大股權(quán)，從而增加企業(yè)的資本金?！秶叶悇湛偩株P于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）明確規(guī)定，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形包括：
（一）出售股權(quán)；
（二）公司回購股權(quán)；
（三）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；
（四）股權(quán)被司法或行政機關強制過戶；
（五）以股權(quán)對外投資或進行其他非貨幣性交易；
（六）以股權(quán)抵償債務；
（七）其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。
根據(jù)個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓列舉的情形中，并不包括企業(yè)增資擴股。
其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的前提是發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個人或法人的行為。
①企業(yè)增資過程中，原股東并未發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，并且原股東也未收到對價，更談不上個人取得所得的問題；
②在增資過程中，增資擴股資金接受方是企業(yè)，資金的性質(zhì)屬于標的公司的資本金，并且是屬于法人財產(chǎn)，原股東未實現(xiàn)收益。
③我國所得稅制度對于所得確認的時點是按實現(xiàn)原則進行的，新股東增資導致原股東持股比例變動，原股東并未取得任何所得。
其三，雖然增資擴股之后，原股東持有公司的所有者權(quán)益有所增加，屬于法人財產(chǎn)的增加，并不能由此確認原股東實現(xiàn)了“所得”。按照現(xiàn)行法律法規(guī)，有限責任公司及股份有限公司股東所持股的公司賬面所有者權(quán)益增加并不代表相關股東產(chǎn)生了納稅義務。
因此，企業(yè)增資擴股而導致原股東持有的股權(quán)比例自然稀釋，并不屬于股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)而造成；雖然被投資企業(yè)資本公積有所增加，但企業(yè)并未對股東進行分配或?qū)①Y本公積轉(zhuǎn)增股本，因此不涉及繳納個人所得稅。然而，實務中的交易并不是這么簡單的。因為原股東沒有收到現(xiàn)金或其他非貨幣性資產(chǎn)，公司法規(guī)定可以不按投資比例分配，無需繳納個人所得稅，所以很多所謂的“籌劃大師”就找到了一個所謂的稅務籌劃的“高招”——就是通過公司的增資擴股達到非法轉(zhuǎn)移利益并避稅或少繳個人所得稅的目的。娛樂圈的明星們就是以“陰陽合同”、通過自己控制的公司，以增資擴股的形式偷漏個人所得稅。因此，現(xiàn)在稅務局對于公司的增資擴股過程中雖然沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但是涉及到占股比例變化的，會審核增資擴股交易是否公允，是否有避稅嫌疑。如果交易公允的話，原股東就不需要繳納個人所得稅。如果稅務局認定不公允，稅務機關依照規(guī)定作出納稅調(diào)整，需要補征稅款的，應當補征稅款，并依法加收利息。所以，所謂的稅務籌劃的“高招”——通過公司的增資擴股達到非法轉(zhuǎn)移利益并避稅或少繳個人所得稅，是行不通的！
那么什么是公允增資？低價增資為什么會有稅務風險？公允增資是指新增資股東的出資額等于其占有的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)份額，若是出資額低于其占有的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)份額則屬于低價增資（或者叫做折價增資），低價增資由于導致原股東凈資產(chǎn)份額少了，新股東凈資產(chǎn)份額增加，因此存在股東轉(zhuǎn)讓的個稅風險。特別是好多地方稅務局也明確下文，對于以低于每股凈資產(chǎn)公允價值的價格增資行為，原股東實際占有的公司凈資產(chǎn)公允價值發(fā)生轉(zhuǎn)移的部分應視同轉(zhuǎn)讓行為，應依稅法相關規(guī)定征收個人所得稅。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股權(quán)轉(zhuǎn)讓大家比較容易理解，就是原始股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新的股東。
舉個例子:某餐飲公司，注冊資本金100萬，原始股東A先生占80%股權(quán),股東一致決定引進一個新股東B，B花了50萬元買了50%的股權(quán)，B把錢轉(zhuǎn)給了A。這個就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓!
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增值擴股的區(qū)別
①資金去向不同：股權(quán)轉(zhuǎn)讓：資金由受讓方支付給轉(zhuǎn)讓方；增資擴股：資金投入公司，增加公司的注冊資本；
②對公司注冊資本的影響不同：股權(quán)轉(zhuǎn)讓不改變公司注冊資本；增資擴股會增加公司注冊資本；③股東權(quán)利義務不同：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新股東繼承原股東在公司的權(quán)利義務；增資擴股中，新股東的權(quán)利義務可能需要重新約定；
④對原股東股權(quán)的影響不同股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能導致原股東持股比例減少，但公司的股權(quán)總額不變；增資擴股通常會稀釋原股東的持股比例；
增資擴股比較好的情況：
①公司處于快速發(fā)展階段，需要大量資金來支持業(yè)務擴張、研發(fā)等。
②公司希望引入新的戰(zhàn)略投資者，帶來新的資源、技術或管理經(jīng)驗，以提升公司的競爭力。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較好的情況：
①公司發(fā)展較為穩(wěn)定，不需要大量資金注入來擴大規(guī)模或進行新的業(yè)務拓展。
②股東希望通過出售股權(quán)實現(xiàn)部分或全部退出。
